裁判要旨

不同自然人以共有资金设立有限责任公司，其对公司的出资属于同一财产权，且，公司被一个所有权控制，股权具有利益的一致性和实质的单一性，应认定有限责任公司系实质意义上的一人有限责任公司，股东不能证明财产独立的，对公司债务承担连带责任。

案情简介

一、熊少平与沈小霞系夫妻关系，出资设立青曼瑞公司，注册资本200万元、实缴200万元，各持股50%。

二、青曼瑞公司因与猫人公司货款纠纷，武汉中院作出民事调解书，确认青曼瑞公司向猫人公司支付货款300万元。猫人公司申请强制青曼瑞公司，武汉中院以未发现可供执行财产为由裁定终本。

三、猫人公司以青曼瑞公司符合一人有限责任公司的实质要件，追加熊少平与沈小霞为被执行人。武汉中院裁定驳回追加申请，猫人公司提起诉讼。

四、武汉中院一审认为，青曼瑞公司系由两个自然人股东组成，不符合公司法一人有限责任公司的规定，猫人公司的诉讼请求不符合公司法的规定，判决驳回。猫人公司不服提起上诉。

五、湖北高院二审认为，熊少平与沈小霞在夫妻期间并未备案财产分割证明或者协议，其对公司的出资属于同一财产权，且，公司被一个所有权控制，股权具有利益的一致性和实质的单一性，应认定青曼瑞公司系实质意义上的一人公司，遂撤销一审判决，改判熊少平与沈小霞承担连带责任。熊少平与沈小霞不服再审。

六、最高法院再审认为，青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，二审判决系实属一人有限责任公司并无不当。

裁判要点

本案的争议焦点是夫妻设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司，最高法院在本院认为部分的裁判要点如下：

第一，从出资来源看，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，其股权亦归属于夫妻双方共同共有。故，青曼瑞公司的全部股权实质来源于统一财产权、为一个所有权共同享有和支配，其股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

第二，从法人人格看，一人有限责任公司只有一个股东，缺乏必要的分权制衡机制、内部监督机制，容易导致个人财产和公司财产的混同，进而损害债权人的利益，极易发生公司法人人格混同。青曼瑞公司的资产和管理均由熊少平、沈小霞所有和参与，极易混同。

第三，从举证规则看，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任，然熊少平、沈小霞并未在公司设立时，提交备案财产分割证明或者协议，难以证明公司法人人格独立，应当认定青曼瑞公司与熊少平、沈小霞混同。

实务经验总结

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产与股东财产相互独立，势必将被判决对公司的债务承担连带责任。鉴于此，现结合本案，将实务经验总结如下：

第一，一人有限责任公司的认定标准。虽然公司法第五十七条第二款规定了一人有限责任公司的形式标准，但在实务中不宜对该条作出机械的解释，即有两个自然人设立的公司就不是一人有限责任公司。鉴于此，一人有限责任公司的认定应当兼具形式标准和实质标准。所谓实质标准，即指公司股权的利益一致性和实质的单一性，典型代表是以共同共有财产设立的一人有限责任公司。

第二，公司财产权独立性的认定标准。其实涉及公司法最基本、最本质的要求，即公司的社团性问题，公司属于拟制主体，其集财产权、管理权、监督权、决策权等于一身，自身内部由不同部门的机关组成、彼此之间应当具有权力制衡机制，才能实现公司的有序运作。然而，一人有限责任公司实际上模糊了社团性问题，极易发生股东代替公司、股东与公司混同的情形，导致公司人格形骸化。

第三，股东对公司人格独立性负有举证责任。如何认定公司与股东彼此独立，公司法没有规定明确的标准，但是或许从公司法第六十二条的规定中寻找蛛丝马迹，即要求一人有限责任公司每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。问题来了，只提供一个年度的，或者提供不连续年度的，能否达到公司人格独立的标准呢？最高法院的答复是否定的。